一、收購公司怎么評估價格

法律分析：企業(yè)價值評估是指資產(chǎn)評估師依據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)和資產(chǎn)評估準(zhǔn)則,對評估基準(zhǔn)日特定目的下企業(yè)整體價值、股東全部權(quán)益價值或者股東部分權(quán)益價值等進行分析、估算并發(fā)表專業(yè)意見的行為和過程。

我們對并購標(biāo)的進行估值，主要考慮四個因素。

第一是可比價，就是同行業(yè)過去是什么價格，你心里要有一個市場價；同行業(yè)已經(jīng)上市的企業(yè)，它的PE倍數(shù)是多少；還有就是IPO的封頂價，中小板、創(chuàng)業(yè)板和主板的封頂價大概是23倍。

第二是成長性，要評估它的行業(yè)地位、企業(yè)規(guī)模、產(chǎn)品與技術(shù)、服務(wù)的先進性、可持續(xù)性、盈利增長率、團隊穩(wěn)定性，這些都是評估它價值的綜合性考量因素。

第三是估值的技術(shù)方法，就是用什么樣的評估手段來評估。現(xiàn)在證監(jiān)會或者財政部認(rèn)可的評估方法就那么幾種，但這些評估方法得出來的東西基本不是成交價，成交價都是砍出來的。

第四是支付方式，用什么方式支付也影響估值。存現(xiàn)金的方式要低估一點，沒有人一下子就能拿出太多現(xiàn)金來做；股票的方式可以估值高一點，高的估值用未來的業(yè)績慢慢去消化；還有多種方式的結(jié)合，有的是股，有的是債，有的是股加債，有的是債加股，有的是可交債、可轉(zhuǎn)換債，方式是很多的。

法律依據(jù)：《公司法》第一百七十九條　公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。

公司增加或者減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。

二、公司收購價格怎么計算

收購公司計算價值需要綜合運用經(jīng)濟，財會，稅務(wù)，法律等方面的知識和技能對轉(zhuǎn)讓方進行公司價值的計算。

目標(biāo)公司的價值不能一概而論，它大致分為這幾個部分，公司的凈資產(chǎn)價值，持續(xù)經(jīng)營價值，協(xié)同作用價值，戰(zhàn)略價值。凈資產(chǎn)價值需要了解該公司的財務(wù)狀況，債務(wù)情況，可以運用賬面價值法，查看該公司的資產(chǎn)負(fù)債表。還可以采用現(xiàn)行市價法，通過市場調(diào)查，了解相似公司作為參照物進行評估。持續(xù)經(jīng)營價值需要考慮該公司的經(jīng)營情況，是否良好，是否出現(xiàn)過違法經(jīng)營。可以采用收益現(xiàn)值法，考慮到該公司未來的收益。還可以采用市盈率法，根據(jù)收益與市盈率確定價值。協(xié)同合作價值需要考慮該公司的業(yè)務(wù)與資源，采用收益現(xiàn)值法，在考慮未來收益時，要注重考慮因協(xié)同合作而獲得的收益。戰(zhàn)略價值需要考慮公司整體的發(fā)展規(guī)劃與收購方的戰(zhàn)略目標(biāo)是否吻合，沒有固定的評估方法。

一、并購貸款擔(dān)保規(guī)定

(一)借款人應(yīng)提供充足的能夠覆蓋并購貸款風(fēng)險的擔(dān)保，包括保證擔(dān)保、抵押擔(dān)保、質(zhì)押擔(dān)保以及其他符合法律規(guī)定的擔(dān)保形式。前述擔(dān)保方式可以單獨使用，也可以組合使用。

(二)以目標(biāo)企業(yè)股權(quán)質(zhì)押時，應(yīng)追加其他合法有效的擔(dān)保。原則上應(yīng)同時將目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)抵押給我行，以防止股權(quán)價值落空。股權(quán)價值的確定方法如下：

1、目標(biāo)企業(yè)為上市公司或其股權(quán)有公開交易市場的，其股權(quán)質(zhì)押價值以評估前一年最低市場交易價格與我行本次股權(quán)并購評估價值之間的較低值確定；

2、目標(biāo)企業(yè)為非上市公司的，其股權(quán)價值按其對應(yīng)的有效凈資產(chǎn)價值與我行本次股權(quán)并購評估價值之間的較低值確定。

本款所稱有效凈資產(chǎn)=所有者權(quán)益-無形資產(chǎn)(建設(shè)用地使用權(quán)除外)-待攤費用-待處理資產(chǎn)損失-遞延資產(chǎn)-合理預(yù)計的可能會形成損失但未反映在資產(chǎn)負(fù)債表的或有負(fù)債。

(三)以并購方專門設(shè)立的無其他業(yè)務(wù)經(jīng)營活動的全資或控股子公司作為借款人的，應(yīng)要求并購方或其實際控制人提供連帶責(zé)任擔(dān)保。

(四)采用保證擔(dān)保的，除應(yīng)符合《中國農(nóng)業(yè)銀行信貸業(yè)務(wù)擔(dān)保管理辦法》的基本要求外，保證人信用等級應(yīng)為AA級(含)以上。

二、獲取價值被低估的公司

證券市場中公司股票的市價總額應(yīng)當(dāng)?shù)韧诠镜膶嶋H價值，但是由于環(huán)境的影響、信息對不對稱和未來的不確定性等方面的影響，上市公司的價值經(jīng)常被低估。如果企業(yè)認(rèn)為可以比被并購企業(yè)原來的經(jīng)營者管理的更好，則收購價值被低估的公司并通過改善其經(jīng)營管理后重新出售，可以在短期內(nèi)獲得巨額收益。

三、公司收購價格計算是怎樣的

1、目標(biāo)公司的價值不能一概而論，它大致分為這幾個部分，公司的凈資產(chǎn)價值，持續(xù)經(jīng)營價值，協(xié)同作用價值，戰(zhàn)略價值。凈資產(chǎn)價值需要了解該公司的財務(wù)狀況，債務(wù)情況，可以運用賬面價值法，查看該公司的資產(chǎn)負(fù)債表。還可以采用現(xiàn)行市價法，通過市場調(diào)查，了解相似公司作為參照物進行評估。持續(xù)經(jīng)營價值需要考慮該公司的經(jīng)營情況，是否良好，是否出現(xiàn)過違法經(jīng)營。可以采用收益現(xiàn)值法，考慮到該公司未來的收益。還可以采用市盈率法，根據(jù)收益與市盈率確定價值。協(xié)同合作價值需要考慮該公司的業(yè)務(wù)與資源，采用收益現(xiàn)值法，在考慮未來收益時，要注重考慮因協(xié)同合作而獲得的收益。戰(zhàn)略價值需要考慮公司整體的發(fā)展規(guī)劃與收購方的戰(zhàn)略目標(biāo)是否吻合，沒有固定的評估方法。

2、總的來說，收購公司計算價值需要綜合運用經(jīng)濟，財會，稅務(wù)，法律等方面的知識和技能對轉(zhuǎn)讓方進行公司價值的計算。

一、資產(chǎn)價值評估法

資產(chǎn)價值評估法是利用企業(yè)現(xiàn)存的財務(wù)報表記錄，對企業(yè)資產(chǎn)進行分項評估，然后加總的一種靜態(tài)評估方式，主要有賬面價值法和重置成本法。

（一）賬面價值法

賬面價值是指資產(chǎn)負(fù)債表中股東權(quán)益的價值或凈值，主要由投資者投入的資本加企業(yè)的經(jīng)營利潤構(gòu)成，計算公式為：目標(biāo)企業(yè)價值＝目標(biāo)公司的賬面凈資產(chǎn)。但這僅對于企業(yè)的存量資產(chǎn)進行計量，無法反映企業(yè)的贏利能力、成長能力和行業(yè)特點。為彌補這種缺陷，在實踐中往往采用調(diào)整系數(shù)，對賬面價值進行調(diào)整，變?yōu)椋耗繕?biāo)企業(yè)價值＝目標(biāo)公司的賬面凈資產(chǎn)×（1＋調(diào)整系數(shù)）。

（二）重置成本法

重置成本足指并購企業(yè)自己，重新構(gòu)建一個與目標(biāo)企業(yè)完全相同的企業(yè)，需要花費的成本。當(dāng)然，必須要考慮到現(xiàn)存企業(yè)的設(shè)備貶值情況。計算公式為：目標(biāo)企業(yè)價值＝企業(yè)資產(chǎn)目前市場全新的價格－有形折舊額－無形折舊額。

以上兩種方法都以企業(yè)的歷史成本為依據(jù)對企業(yè)價值的評估，最重要的特點是采用了將企業(yè)的各項資產(chǎn)進行分別股價，再相加綜合的思路，實際操作簡單一行。其最致命的缺點在于將一個企業(yè)有機體割裂開來：企業(yè)不是土地、生產(chǎn)設(shè)備等各種生產(chǎn)資料的簡單累加，企業(yè)價值應(yīng)該是企業(yè)整體素質(zhì)的體現(xiàn)。將某項資產(chǎn)脫離整體單獨進行評估，其成本價格將和它所給整體帶來的邊際收益相差甚遠(yuǎn)。企業(yè)資產(chǎn)的賬面價值與企業(yè)創(chuàng)造未來收益的能力相關(guān)性極小。因此，其評估結(jié)果實際上并不是嚴(yán)格意義上的企業(yè)價值，充其量只能作為價值參照，提供評估價值的底線。

二、固定資產(chǎn)評估方式有哪些

進行企業(yè)固定資產(chǎn)價值評估基本方法包括市場法、收益法和成本法。要根據(jù)評估對象、價值類型、資料收集情況等相關(guān)條件，分析三種基本方法的適用性，恰當(dāng)選擇一種或多種資產(chǎn)評估基本方法。

收益法是指將委估資產(chǎn)的預(yù)期未來收益依一定折現(xiàn)率資本化或折成現(xiàn)值以確定其價值的評估方法。收益法以決定委估資產(chǎn)內(nèi)在價值的根本依據(jù)——未來盈利能力為基礎(chǔ)評價委估資產(chǎn)價值，反應(yīng)了委估資產(chǎn)對于所有者具有價值的本質(zhì)方面。但預(yù)測委估資產(chǎn)未來收益和選取折現(xiàn)率難度較大，采用收益法需要一定的市場基礎(chǔ)條件。

市場法是指將委估資產(chǎn)與市場上交易過的具有可比性的資產(chǎn)進行比較，以參考資產(chǎn)的交易價格為基礎(chǔ)，加以調(diào)整修正后確定委估資產(chǎn)價值的評估方法。市場法以市場實際交易為參照來評價評估對象的現(xiàn)行公允市場價值，具有評估過程直觀、評估數(shù)據(jù)取材于市場的特點。但運用市場法需要獲得合適的市場交易參照物。

成本法是指在評估資產(chǎn)時按被評估資產(chǎn)的現(xiàn)時重置成本扣減其各項損耗價值來確定被評估資產(chǎn)價值的方法。

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內(nèi)容審核：羅娟律師

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