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公司法第五十八條的內(nèi)容、主旨及釋義

發(fā)布時(shí)間：
2024-07-23 13:55:39
作者：
圣運(yùn)律師
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公司法第五十八條的內(nèi)容、主旨及釋義，　公司法第五十八條的內(nèi)容、主旨及釋義　　小編整理了《中華人民共和國(guó)公司法》第五十八條的全文內(nèi)容、主旨和釋義，以加深對(duì)公司法第五十八條的理解。中華人民共和國(guó)公司法第五十八條內(nèi)容如下：　　一人有限責(zé)任公司的

公司法第五十八條的內(nèi)容、主旨及釋義

　　小編整理了《中華人民共和國(guó)公司法》第五十八條的全文內(nèi)容、主旨和釋義，以加深對(duì)公司法第五十八條的理解。中華人民共和國(guó)公司法第五十八條內(nèi)容如下：

　　一人有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)，適用本節(jié)規(guī)定;本節(jié)沒有規(guī)定的，適用本章第一節(jié)、第二節(jié)的規(guī)定。

　　本法所稱一人有限責(zé)任公司，是指只有一個(gè)自然人股東或者一個(gè)法人股東的有限責(zé)任公司。

　　主旨

　　本條是對(duì)一人有限責(zé)任公司設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)的法律適用及一人有限責(zé)任公司含義的規(guī)定。

　　釋義和理解

　　一人公司又稱獨(dú)資公司、獨(dú)股公司，是指股東(自然人或法人)僅為一人，并由該股東持有公司全部出資或所有股份的有限公司。一人公司出現(xiàn)于19世紀(jì)末，導(dǎo)致一人公司產(chǎn)生的主要原因：一是有限責(zé)任公司或者股份有限公司內(nèi)部股權(quán)通過轉(zhuǎn)讓或者繼承歸一人所有;二是投資者投資設(shè)立一人有限責(zé)任公司，以最大限度地利用有限責(zé)任原則規(guī)避風(fēng)險(xiǎn);三是一些擁有巨額投資能力的經(jīng)濟(jì)實(shí)體需要以設(shè)立獨(dú)資公司的方式將資本分散，以實(shí)現(xiàn)公司的發(fā)展戰(zhàn)略，謀求投資利益的最大化;四是隨著專業(yè)化分工的不斷細(xì)化，中小企業(yè)具有越來越大的優(yōu)勢(shì)，其大量存在的客觀性為一人公司的出現(xiàn)和發(fā)展奠定了基礎(chǔ)。所以，進(jìn)入20世紀(jì)以來，許多國(guó)家或地區(qū)要么是修改公司法或相關(guān)法律，用成文法的方式承認(rèn)一人公司，要么就是通過判例的方式給予一人公司合法地位。

　　由于一人公司突破了“公司是社團(tuán)法人”的傳統(tǒng)公司法理論，因此，自其出現(xiàn)以來，對(duì)它存在的合法性爭(zhēng)論就從未停止過。但應(yīng)當(dāng)看到，一人公司具有諸多優(yōu)點(diǎn)。從經(jīng)濟(jì)學(xué)上講，可以節(jié)約公司設(shè)立、運(yùn)營(yíng)和監(jiān)督成本。承認(rèn)一人公司，可以使投資者利用公司形式，獲得較多的社會(huì)信用，有利于企業(yè)的發(fā)展。況且法律即使完全禁止一人公司的設(shè)立，也不能阻止事實(shí)上一人公司的出現(xiàn)，反而可能導(dǎo)致規(guī)避法律的現(xiàn)象，衍生更多的社會(huì)矛盾。如果承認(rèn)一人公司，則可以通過法律來進(jìn)行規(guī)范，以防止一人公司的唯一股東濫用公司獨(dú)立人格和有限責(zé)任原則，增強(qiáng)對(duì)公司債權(quán)人的保護(hù)。所以對(duì)一人公司法律地位的承認(rèn)是國(guó)際潮流、大勢(shì)所趨。r

　　近年來，各方面普遍建議根據(jù)我國(guó)的實(shí)際情況，借鑒國(guó)外公司立法的有益經(jīng)驗(yàn)，在公司法修改中增加有關(guān)規(guī)定，允許一個(gè)自然人或者一個(gè)法人出資設(shè)立一人公司。立法機(jī)關(guān)經(jīng)研究，在修訂后的公司法中增加了一節(jié)一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定。需要注意的是，一人公司包括一人有限責(zé)任公司和一人股份有限公司兩種類型，本次公司法修改本著“既積極又慎重”的原則，只對(duì)一人有限責(zé)任公司的法律地位給予承認(rèn)，這符合我國(guó)的實(shí)際情況。

　　按照本條第一款的規(guī)定，一人有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)，適用本節(jié)規(guī)定;本節(jié)沒有規(guī)定的，適用本章第一節(jié)、第二節(jié)的規(guī)定。這是對(duì)一人有限責(zé)任公司法律適用的銜接性規(guī)定，本條明確了以下原則，即一人有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)，首先應(yīng)遵守本節(jié)的特別規(guī)定，對(duì)于本節(jié)沒有規(guī)定，而與一般的有限責(zé)任公司設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)有共性的要求，則適用有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)一章第一節(jié)、第二節(jié)的規(guī)定。這樣規(guī)定一方面突出了對(duì)一人有限責(zé)任公司的特別限制性規(guī)定;另一方面也較好地解決了立法技術(shù)上的問題，避免了不必要的內(nèi)容重復(fù)。

　　按照本條第二款的規(guī)定，本法所稱一人有限責(zé)任公司，是指只有一個(gè)自然人股東或者一個(gè)法人股東的有限責(zé)任公司。與其他有限責(zé)任公司相比，一人有限責(zé)任公司具有以下法律特征：第一，一人有限責(zé)任公司僅有一個(gè)股東，而其他有限責(zé)任公司的股東為二個(gè)以上。第二，一人有限責(zé)任公司特別是只有一個(gè)自然人股東的一人有限責(zé)任公司的所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)大多是合一的，而其他有限責(zé)任公司的所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)大多是分離的。第三，一人有限責(zé)任公司的股東以其出資額為限對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任，而由一個(gè)自然人投資設(shè)立的個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的投資者要以其個(gè)人財(cái)產(chǎn)對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任。