拆遷廠房價值評估報告模板2025,房地產盡職調查操作流程,房地產盡職調查一、什么是盡職調查盡職調查又稱審慎性調查，是指投資人在與目標企業達成初步合作意向后， 經協商一致，投資人對目標企業一切與本次投資有關的事項進行現場調查、資料分析的一系列
房地產盡職調查
一、什么是盡職調查
盡職調查又稱審慎性調查，是指投資人在與目標企業達成初步合作意向后， 經協商一致，投資人對目標企業一切與本次投資有關的事項進行現場調查、資料分析的一系列活動，通常需要花費3-6個月時間。
二、盡職調查的目的
完成一個盡職調查的目的是：判明潛在的各種問題、風險和它們對收購及預期投資收益的可能的影響。具體來說有三點：
1、發現項目或企業內在價值
2、判明潛在的致命缺陷及對預期投資的可能影響
3、為投資方案設計做準備
三、盡職調查的方法
1、審閱文件資料
通過公司工商注冊、財務報告、業務文件、法律合同等各項資料審閱，發現異常及重大問題。
2、參考外部信息
通過網絡、行業雜志、業內人士等信息渠道，了解公司及其所處行業的情況。
3、相關人員訪談
與企業內部各層級、各職能人員，以及中介機構的充分溝通。
4、企業實地調查
查看企業廠房、土地、設備、產品和存貨等實物資產 。
5、小組內部溝通
調查小組成員來自不同背景及專業，其相互溝通也是達成調查目的的方法。
四、盡職調查遵循的原則
1、證偽原則
站在“中立偏疑”的立場，循著“問題-懷疑-取證”的思路展開盡職調查，用經驗和事實來發覺目標企業的投資價值。
2、實事求是原則
要求投資經理依據創業投資機構的投資理念和標準，在客觀公正的立場上對目標進行調查，如實反映目標企業的真實情況。
3、事必躬親原則
要求投資經理一定要親臨目標企業現場，進行實地考察、訪談，親身體驗和感受，而不是根據道聽途說下判斷。
4、突出重點原則
需要投資經理發現并重點調查目標企業的技術或產品特點，避免陷入眉毛胡子一把抓的境地。
5、以人為本原則
要求投資經理在對目標企業從技術、產品、市場等方面進行全面考察的同時，重點注意對管理團隊的創新能力、管理能力、誠信程度的評判。
6、橫向比較原則
需要投資經理對同行業的國內外企業發展情況，尤其是結合該行業已上市公司在證券市場上的表現進行比較分析，以期發展目標企業的投資價值。
五、盡職調查的流程
盡職調查的范圍很廣，調查對象的規模亦千差萬別，每一個盡職調查項目均是獨一無二的。
對于一個重大投資項目，盡職調查通常需經歷以下程序：
立項——成立工作小組——擬定調查計劃——整理/匯總資料——撰寫調查報告——內部復核——遞交匯報——歸檔管理——參與投資方案設計
盡職調查小組的人員構成：
項目負責人、財務專家、市場分析專家、法律專家、行業專家、業務專家等
1、專業人員項目立項后加入工作小組實施盡職調查
2、擬訂計劃需建立在充分了解投資目的和目標企業組織架構基礎上
3、盡職調查報告必須通過復核程序后方能提交
六、盡職調查的范圍
1、財務盡職調查
1）財務組織
財務組織結構圖；年度經營計劃、預算的編制、考核；財務分析的體系、報告流程；財務管理模式；內控制度；財務管理系統。
2）會計核算及報告
會計報告體系（合并范圍、程序、原則、方法）；公司薪酬、稅費及會計政策；內部交易或關聯交易種類、流程、交易價格、結算原則，以及與之相關的稅收政策。
3)財務明細資料
資產負債表；損益表；現金流量表；表外項目。
4）財務分析
財務結構、趨勢、比率分析；未來損益關鍵影響因素的研究；未來現金流量能否滿足經營與投資的需要；提高資產質量以及損益的分析；并購中各類不確認因素對財務狀況可能產生的影響的解決辦法。
2、項目盡職調查
1）區域基本信息
區域產業結構及社會發展水平；區域相關開發狀況；區域房產供應狀況；房產總體價格水平；物業租售總體狀況。
2）客戶產品供求
客戶的偏好（住宅類型、戶型布局、樓盤檔次、建筑風
格、樓盤配套設施、樓盤停車位、樓盤景觀、樓盤裝修標準）；
相關項目的基本信息（戶型比、項目配套到裝修、設備）。
3）項目周邊景觀
周邊的自然景觀；周邊的人文景觀；周邊的商務圈和商圈；周邊的遮擋物及其可能對景觀造成的破壞；周邊的污染源；周邊的大型交通樞紐和公建配套等。
4)項目基地現狀
基地地理環境；基地地上物狀況；鄰地狀況；基地四周道路和給排水狀況；附近公共設施及交通狀況（交通流量、道路形態）。
3、市場盡職調查
1）市場環境
土地市場環境；生產資料市場（材料設備來源、材料設備采購環境）；國家的宏觀政策和法令（財政政策、貨幣政策、國家產業結構的調整、環境保護法、土地有償出讓轉讓法、工商法）。
2）消費需求
現有多少消費者需要購買房屋；消費者購買房屋的動機及其心理活動狀況；消費者購買房屋的數量；消費者對房屋設計，層次，價格及地段的要求；消費者的經濟收入情況和支付能力；潛在消費者的調查和發現。
3）房地產市場情況
房地產市場對各類房產的總需求量和飽和點；市場的銷售發展趨勢；公司在同行業中的市場占有率；公司房產在各地區市場的占有情況；未開發和占領的市場；潛在消費者較多的地區市場。
4）市場競爭情況
對競爭者的房型設計、室內裝修、配套設施優缺點的調查與分析；對競爭者商品房價格的調查和定價策略的研究和分析；對競爭者廣告投放的監控及費用、策略的研究；對競爭者銷售渠道使用情況的調查和分析；對未來可能出現的競爭情況的分析和評估。
5）價格
影響房產價格變化各項因素；房地產市場供求情況的調查；房產供求彈性的調查；不同的價格政策對房產銷售量的影響；價格在不同走勢下的可能采取的策略。
4、經營盡職調查
1）人力資源
企業組織結構詳圖和管理結構詳圖；人員結構及主要管理人員詳細資料；與戰略相對應的人力資源規劃；人員招聘和培訓；目標管理和激勵獎懲制度；管理團隊成員的基本情況。
2）配套供應體系
原材料、主要零部件采購配套模式；主要服務的采購方式；主要供應商的供貨情況；采購職能考察；采購合同的審核批準制度。
3）生產及質量管理
主要生產單元的組成、承擔的任務、生產物流的流程方式；主要生產設備的狀況和投資計劃；生產計劃的制定；質量管理獲得的認證及質量管理體系。
4）其他關注點
企業文化；企業的公眾形象；企業和工商、稅務、財政、銀行、政府、環保等相關部門的關系；企業
盡職調查的程序是什么?
對于一項大型的涉及多家潛在買方的并購活動來說，盡職調查通常需經歷以下程序：
1.由賣方指定一家投資銀行負責整個并購過程的協調和談判工作。
2.由潛在買方指定一個由專家組成的盡職調查小組(通常包括律師、會計師和財務分析師)。
3.由潛在買方和其聘請的專家顧問與賣方簽署保密協議。
4.由賣方或由目標公司在賣方的指導下把所有相關資料收集在一起并準備資料索引。
5.由潛在買方準備一份盡職調查清單。
6.指定一間用來放置相關資料的房間(又稱為數據室或盡職調查室)。
7.建立一套程序，讓潛在買方能夠有機會提出有關目標公司的其他問題并能獲得數據室中可以披露之文件的復印件。
8.由潛在買方聘請的顧問(包括律師、會計師、財務分析師)作出報告，簡要介紹對決定目標公司價值有重要意義的事項。盡職調查報告應反映盡職調查中發現的實質性的法律事項，通常包括根據調查中獲得的信息對交易框架提出建議及對影響購買價格的諸項因素進行的分析。
9.由買方提供并購合同的草稿以供談判和修改。
一、企業股權收購的流程
股權收購的合法業務流程：1、雙方協商達成初步收購意向。這一階段主要是購買者與目標公司和股東的接觸；2、買方應自行或委托律師、會計師進行盡職調查；3、正式談判，簽訂收購協議或股權轉讓協議；4、收購雙方內部審批：收購人為公司法人的，提交股東大會審議表決；收購人為自然人的，不需要審議表決。被收購方為公司法人的，應當提交股東大會審議表決；5、被收購方無論是法人還是自然人，都應由目標公司股東會審議表決，其他股東的優先購買權應得到充分保護。
法律分析：盡職調查的方法如下：
1、審閱文件資料。通過公司工商注冊、財務報告、業務文件、法律合同等各項資料審閱，發現異常及重大問題。
2、參考外部信息。通過網絡、行業雜志、業內人士等信息渠道，了解公司及其所處行業的情況。
3、相關人員訪談。與企業內部各層級、各職能人員，以及中介機構進行充分溝通。
4、企業實地調查。查看企業廠房、土地、設備、產品和存貨等實物資產。
5、小組內部溝通。調查小組成員來自不同背景及專業，其相互溝通也是達成調查目的的方法。
法律依據：《中華人民共和國公司法》
第一百六十四條 公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經會計師事務所審計。財務會計報告應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定制作。
第一百六十五條 有限責任公司應當依照公司章程規定的期限將財務會計報告送交各股東。股份有限公司的財務會計報告應當在召開股東大會年會的二十日前置備于本公司，供股東查閱；公開發行股票的股份有限公司必須公告其財務會計報告。
房地產企業收購在建項目后繼續開發再銷售的情況，越來越多的出現在大眾視野中，收購方需結合工程實際，對收購項目進行法律盡職調查，盡量掌握該項目在法律方面存在的各項風險，以此作為判斷該項目是否值得收購的重要依據，或者對收購后可能面對的風險做好預案。
一、何為在建工程
在建工程，一般是指已經批準立項，取得土地使用權證，并在土地上作了一定投資，完成了土地上的三通一平和勘探、設計等基礎工作，經過報建批準，取得施工許可證，具備開工條件的建設工程項目。
在建工程轉讓，是指權利人將其擁有的建設工程項目出賣給受讓人，雙方就轉受讓該建設項目確立權利、義務關系的民事行為。對于在建工程轉讓，我國法律法規尚未作出具體的規定，如《城市房地產管理法》及《城市房地產開發經營管理條例》均只對房地產開發項目的轉讓作了簡要規定。目前只有少數城市專門針對在建工程轉讓作出了較為具體的規定。
二、在建工程的權屬盡調
（1）在建工程是否已經支付了全部土地使用權出讓金并取得了土地使用權證書
需注意的是，取得了土地使用權證書，乃至取得的商品房預售許可證，在事實上也不一定就支付了全部土地使用權出讓金，因為有時地方政府對企業會采取一些變通做法，因此，在收購時一定要審查土地使用金的繳納單據或由房管部門出具已經支付全部土地使用權出讓金的證明。
（2）在建工程是否已按施工合同約定在各節點按時支付費用
在建工程抵押權與建筑工程承包人優先受償權沖突可能會導致抵押權懸空，故應要求項目施工方就發包人已于合同約定各付款節點按時付款出具情況說明并提供相關憑證。
《民法典》第807條，從法律上明確了建筑工程承包人的優先受償權；最高人民法院《關于審理建設工程施工合同糾紛案件適用法律問題的解釋（一）》第35、36條，從司法解釋層面，明確了建筑工程承包人支付的價款在實現順位上優先于其他債權人的抵押權。借款人一般都將工程發包給施工企業而非自建，所以，在實現在建工程抵押權時，債權人抵押權應在承包人受償工程款后才能實現。在實踐中，為惡意逃廢債務，借款人會與施工企業惡意串通虛構發包人未按照約定支付價款的事實，使債權人抵押權后于惡意虛構的工程價款受償，導致抵押權雖在法律上有效，但實際上處于部分懸空或全部懸空的狀態，無法受償。
《民法典》第807條規定：發包人未按照約定支付價款的，承包人可以催告發包人在合理期限內支付價款。發包人逾期不支付的，除按照建設工程的性質不宜折價、拍賣的以外，承包人可以與發包人協議將該工程折價，也可以申請人民法院將該工程依法拍賣。建設工程的價款就該工程折價或者拍賣的價款優先受償。
最高人民法院《關于審理建設工程施工合同糾紛案件適用法律問題的解釋（一）》第35、36條明確規定：與發包人訂立建設工程施工合同的承包人，依據民法典第八百零七條的規定請求其承建工程的價款就工程折價或者拍賣的價款優先受償的，人民法院應予支持。，第36條明確規定：承包人根據民法典第八百零七條規定享有的建設工程價款優先受償權優于抵押權和其他債權。
（3）在建工程是否已經取得全部合法手續
不僅是土地出讓金的繳納，在建工程的其他方面的合法手續是否也具備亦是審查的重點。具體核查內容包括：對在建工程的立項、報批、備案文件要逐一到相關行政機關進行調查核實，查驗土地使用權證、建設用地規劃許可證、建設工程規劃許可證、建設工程施工許可證等相關證件。因為項目轉讓后這些手續均要進行依法變更，因此，在建工程取得合法手續也是在建工程可以轉讓的前提條件。
（4）在建工程是否存在抵押情況以及抵押合同是否對抵押期間轉讓具有限制條件
雖然現行法律規定，在抵押期間，抵押人可以轉讓抵押財產，但是若抵押人與抵押權人在抵押合同中明確約定在抵押期間不得進行抵押物轉讓或者必須經抵押權人同意方可進行轉讓的，若在轉讓抵押物前未取的抵押權人同意轉讓抵押物的相關手續的，則轉讓合同很可能被抵押權人申請撤銷。
因此，必須嚴格核查在建工程是否存在抵押權的情形及抵押合同是否對抵押物的轉讓有所限制。若抵押合同對抵押物的轉讓確有限制的，受讓人及抵押人在轉讓或受讓在建工程前就必須及時取的抵押權人同意轉讓
法律分析：法律盡職調查一般分為三個階段：準備階段、實施階段和出具報告階段。
1、準備階段
律師在準備階段，應完成下列工作：
成立法律盡職調查項目組，根據盡職調查委托的內容結合項目實施方案查閱和檢索相關法律法規以及其他規范性文件，歸納需要調查分析的法律要點；
將盡職調查基本流程、項目組名單、聯系方式、人員分工形成書面材料，提交給委托人，便于委托人充分了解盡調人員的工作流程，增加彼此信任；
參加委托人組織的項目協調會議，了解委托人的項目實施方案，并與盡職調查各團隊聯系與溝通；
根據項目實施方案特別是項目的性質和目的等制訂并完善盡職調查方案，確定向目標公司提交所需的初步資料清單。盡職調查團隊可預先準備一套初步材料清單，內容大致有目標公司設立及歷史沿革、主體的各項法律資格、股東、對外投資、重大資產、關聯公司與關聯交易、財務情況、業務經營、重要合同、債權債務和擔保、稅費、保險、知識產權、重大訴訟與仲裁及行政處罰、環境保護、勞動關系等概況。不同項目、不同交易結構、不同行業盡職調查清單不同，在上述材料清單基礎上律師應根據每個項目的具體情況進行深入的分析，設計出符合個案要求的法律事實清單。清單內容詳盡、全面的同時還要保證具有操作性，在盡職調查實施階段可根據實際情況補充盡職調查清單。
與委托人溝通資料準備情況；
草擬委托人與目標公司之間的保密協議。
2、實施階段
按照確定的盡職調查方法與清單采取多種途徑收集資料與信息。相關方提供的文件資料應當與原件核實一致，并由提供人簽字或蓋章。政府部門提供或公開的信息需要目標公司配合核查的，比如房產、土地等，應事前與客戶進行溝通或者在競標書里明確。因盡職調查往往未涉及訴訟，沒有受理案件通知書，律師調查很難得到相關政府部門的配合；
對目標公司的管理人員、員工進行訪談并制作訪談筆錄；
編制工作底稿；
審閱盡職調查資料，對已經獲取的資料進行分析，確定是否需要補充調查；
與盡職調查各團隊就共同涉及的問題交換意見。
3、報告階段
在搜集足夠的相關資料后，律師應運用專業手段、方法進行法律分析，確定已核證的事實、待核證的事實、未核證的事實。根據分析結果形成結論性的法律意見，就交易存在的和可能發生的法律問題和風險發表意見，并提供有效解決建議，給委托人提供有意義的指引。
主要包括以下兩個方面：
根據調查所獲取的信息，撰寫盡職調查報告；
就盡職調查報告與委托人進行溝通，完善盡職調查報告。
法律依據：《中華人民共和國律師法》 第三十八條 律師應當保守在執業活動中知悉的國家秘密、商業秘密，不得泄露當事人的隱私。
律師對在執業活動中知悉的委托人和其他人不愿泄露的有關情況和信息，應當予以保密。但是，委托人或者其他人準備或者正在實施危害國家安全、公共安全以及嚴重危害他人人身安全的犯罪事實和信息除外。
第一步要了解房屋的產權狀況購房者要做的是要求賣方提供合法的證件,包括產權證書、身份證件、資格證件以及其它證件。產權證書是指“房屋所有權證”和“土地使用權證”;身份證件是指身份證、工作證和戶口簿;資格證件是指查驗交易雙方當事人的主體資格。比如:商品房出售要查驗出售方房屋開發經營資格證書;代理人要查驗代理委托書是否有效;共有房屋出售,需要提供其他共有人同意的證明書等等。其它證件是指:出租房產,要查驗承租人放棄優先購買權的協議或證明;共有房產,要查驗共有人放棄優先購買的協議或證明;要查驗中獎通知單和相應的證明等。第二步是向有關房產管理部門查驗所購房產產權的來源查驗的具體方式是:查驗產權記錄。包括:1、檔案文號,即該宗交易的文件編號,假如查詢者希望獲得整份文件,可依此編號向有關方面取閱該份文件副本;2、房主是誰,假如為共有財產,則應注意各共有人的產權比例及擁有權形式;3、登記日期,此日期為該項交易的簽訂日期;4、成交價格,即該項交易的成交價,查詢者應注意如果成交價是注明“部分成交價”,則代表該成交價不單只包括該房屋,并且包括其它房地產成品;5、其它內容,如房屋平面圖等。第三步是查驗房屋有無債務負擔房屋產權記錄只登記了房主擁有產權的真實性以及原始成交事實。至于該房屋在經營過程中發生的債務和責任,則必須查驗有關的證明文件。包括:抵押貸款的合同、租約等,還要詳細了解貸款額和償還額度、利息和租金的金額,從而對該房產有更深的了解。另外,購房者還需了解的內容有:所購房有無抵押、房屋是否被法院查封等。最后應提醒購房人注意的是,購買二手樓房,尤其要搞清楚所購房源是否屬于房改出售的房屋。因為按照房改的有關規定,城市職工以標準價或成本價購買的房屋,在購房后5年之內不得上市交易;5年之后,如果出售房屋,原產權單位也有優先購買的權利。如果購買的是這樣的房屋,就有可能出現問題。要了解房屋產權的真實情況,購房者除了要向賣房方索要一切產權文件,仔細閱讀外,還要到房屋管理部門查詢有關房產的產權記錄,兩者對照,才能清楚地知道該房的一切產權細節,不至于有所遺漏。對于房屋產權問題，我們一定不可以嫌麻煩而忽視，不然會出現很多后續的麻煩。法律依據：《民法典》第二百零九條不動產物權的設立、變更、轉讓和消滅，經依法登記，發生效力；未經登記，不發生效力，但是法律另有規定的除外依法屬于國家所有的自然資源，所有權可以不登記第二百一十條不動產登記，由不動產所在地的登記機構辦理國家對不動產實行統一登記制度統一登記的范圍、登記機構和登記辦法，由法律、行政法規規定第二百一十一條當事人申請登記，應當根據不同登記事項提供權屬證明和不動產界址、面積等必要材料。
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投稿：邵然志
內容審核：石珊律師
