招商引資的用語2025,影子公司違反什么法律法規,影子公司可能違反的法律法規主要取決于其具體的行為模式。一般來說，“影子公司”并不是一個具有明確法律定義的概念，它通常用來指代那些可能存在違規操作、隱蔽性強、用于特殊目的的公司。以下是一些可能
影子公司可能違反的法律法規主要取決于其具體的行為模式。一般來說，“影子公司”并不是一個具有明確法律定義的概念，它通常用來指代那些可能存在違規操作、隱蔽性強、用于特殊目的的公司。以下是一些可能涉及的法律法規：
一、《中華人民共和國公司法》
如果影子公司存在以下行為，可能違反《中華人民共和國公司法》的相關規定：
違反公司設立、變更、注銷等程序性規定；
未按照規定進行信息披露或提供虛假信息；
損害公司、股東或其他利益相關者的合法權益。
二、《中華人民共和國會計法》
影子公司如果涉及財務造假、隱瞞真實財務狀況等行為，可能違反《中華人民共和國會計法》的相關規定，如：
不依法設置會計賬簿或私設會計賬簿；
偽造、變造會計憑證、會計賬簿，編制虛假財務會計報告。
這些行為都可能導致法律責任，包括但不限于罰款、行政處分以及刑事責任。
三、其他相關法律法規
此外，影子公司還可能涉及其他違法違規行為，如偷稅漏稅、行賄受賄等，這些行為將分別違反稅收法律法規、反貪污賄賂法律法規等。
綜上所述，影子公司的具體違法行為將取決于其實際運作中的具體行為。如果懷疑某個公司存在違法行為，建議向相關監管部門舉報并配合調查。同時，對于涉及影子公司的交易或合作，應保持高度警惕并進行充分的盡職調查。
法律主觀：影子股是指某 上市公司 的行業，跟另一間準備上市的公司行業相似，這間上市公司便稱為“影子股“。 因為新股上市后多會被炒上，所以影子股亦率先被炒上。 不過，由于影子股股價上升與該公司表現無直接關系，所以炒風完結后股價或會回落。
法律客觀：《 公司法 》第七十二條 第三款影子股東可通過參與 公司章程 的制定，對股東轉讓股權做出比現行法律更為嚴格的規定，以防止代持股東擅自轉讓股權，導致第三人基于善意取得制度取得股權的情形的發生。 法律依據： 《公司法》第二十七條 股東可以用貨幣出資，也可以用實物、 知識產權 、 土地使用權 等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資； 但是，法律、行政 法規 規定不得作為出資的財產除外。 對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。 法律、行政法規對評估作價有規定的，從其規定。
子公司主要有以下法律規定：
1、公司可以依法設立子公司，且應當依法向公司登記機關申請設立登記，領取《企業法人營業執照》；
2、子公司具有法人資格，可以依法從事經營活動并依法獨立承擔民事責任。
一、子公司承擔母公司的債權嗎
子公司是獨立于母公司的法人主體，其財產獨立于母公司，因此母公司的債權或者債務與子公司沒有太多的關聯性。法律明確規定，公司可以設立分公司。設立分公司，應當向公司登記機關申請登記，領取營業執照。分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔。公司可以設立子公司，子公司具有法人資格，依法獨立承擔民事責任。
二、公司新設立子公司規定發生債務嗎
公司本身有債務的情況下，符合法定條件也是可以新設立子公司的。子公司具有法人資格，依法獨立承擔民事責任。公司有債務的，不影響公司設立子公司。設立子公司應當符合法律規定的設立條件，依法向公司登記機關申請設立登記。
三、分公司債務可否起訴總公司？
分公司債務可以起訴總公司。分公司不具備獨立法人資格，民事責任由具有法人資格的總公司承擔。債務人起訴總公司的，可以將分公司列為共同被告，法院判決分公司履行債務，總公司承擔補充責任。根據《公司法》規定，公司可以設立分支機構。設立分公司，應當向公司登記機關申請登記，領取營業執照。分公司不具備法人資格，其民事責任由公司承擔。公司可以設立子公司，具有法人資格，依法獨立承擔民事責任。
【本文關聯的相關法律依據】
《中華人民共和國公司法》第十四條
公司可以設立分公司。設立分公司，應當向公司登記機關申請登記，領取營業執照。分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔。公司可以設立子公司，子公司具有法人資格，依法獨立承擔民事責任。
白話解讀新《公司法》債權人看了都說好“影子實控人”找人“頂包”就能逃避債務嗎？
在上一期文章中，我們關注了新《公司法》第二十三條的修訂，本期我們將繼續深入解讀這一條及其相關新規定。
01有這樣兩個真實的案例案例1：A公司與B公司在2019年7月簽訂的一份租賃合同，A公司向B公司承租后者名下辦公場所10年，每個季度交一次房租。但自2020年3月起，A公司開始拖欠租金。為逃避責任，A公司的原始股東張三、李四故意隱瞞公司情況，分別找來一位86歲高齡的老人王五，一位年近花甲的農民趙六（以上均為化名），并與二人簽訂股權轉讓協議將名下股權100%無償轉讓給二位老人。而在股權轉讓前后，張三、李四二人從未實際繳交出資。2020年9月，B公司以發送律師函的方式告知A公司雙方合同解除。眼見二人即將“金蟬脫殼”，知曉其中貓膩的B公司一紙訴狀將A公司及其原始股東張三、李四告上法庭，要求A公司支付租金、房屋占有使用費、違約金、律師費等共計150萬余元，并要求張三、李四對A公司債務承擔連帶責任。一審、二審中，B公司的訴求均得到兩審法院支持。
案例2：C公司有自然人股東甲、法人股東乙公司（陳某系乙公司實際投資人）這兩個股東，C公司聘請并授權陳某行使公司的管理權，全面負責公司經營管理。C公司為招商引資，頻繁向D公司大量借入資金，（截至某一次統計之日）借款本金共計2億元，利率超過法定最高民間借貸標準，C公司股東甲對此產生疑惑，便依法行使“股東查賬權”，發現其中有蹊蹺。原來，D公司有兩位股東丙、丁（均為自然人），其中，丙是甲的小舅子。另發現，C公司的業務收入、D公司提供的借款等資金，又通過購買服務、支付利息等方式，流向D公司。后來，J公司（債權人）因與C公司之間的土地使用權糾紛將C公司訴至法院，要求C公司向J公司支付費用共計1.1億元，并要求甲、乙公司、陳某、D公司對該債務承擔連帶責任。一審、二審中，法院判決C公司向J公司支付800余萬元，陳某、乙公司、D公司均對C公司該債務承擔連帶責任。
上述兩個案例，是實務中某些人士為了逃避債務都會動的“歪腦筋”，是非常典型的“頂包”“金蟬脫殼”“暗度陳倉”的做法。根據上述案例的裁判結果，我們知道，現行《公司法》第二十條、新《公司法》第二十三條，對于公司股東濫用法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，均規定了這樣的股東應當對公司債務承擔連帶責任。
02連帶責任不過，實踐中存在大量的案例是公司的控制權掌握在非股東的其他自然人、法人或其他組織手中的情形，股東只是他們在信息公示窗口站臺的紙立牌，股東背后的“影子”才是公司真正的實際控制人。
那么，對于隱藏在股東身后的非股東“實際控制人”，如果他們才是m后真正組織、實施逃避債務、損害公司債權人利益的加hai人。“實際控制人”實施加hai行為的，應當對公司債務承擔連帶責任嗎？是的。
2023年12月修訂的新《公司法》中，明確將上述行為尤其是案例2的行為，列為承擔連帶責任的情形，“一鍋端”的規定讓債權人看到了通過法律的明確規定讓上述行為無所遁形的曙光。新《公司法》第23條等相關規定，為何讓債權人大呼過癮？“影子控制人”+“關聯交易”的模式，已經不能逃避連帶責任！
03誰該承擔連帶責任問題的源頭是“誰”想逃避債務？公司的股東在享有權利的同時，也要承擔一定責任義務。新《公司法》第四條第一款規定，有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。有責任，自然也有人試圖逃避責任。股東需要承擔責任，自然也有人想到不是股東，就不承擔責任？于是，就有人想到找別人代持股（就像案例1），以便在名義上逃避直接責任。當這批實際股東發現名義股東并不能幫他們從根本上最終“擋刀”，他們又附加出了類似案例2的組合。但是，新《公司法》打出“組合拳”，在原有司法實踐基礎上，明確鎖定“影子控制人”+“關聯交易”，已經不能逃避連帶責任！
新《公司法》第二百六十五條規定，本法下列用語的含義：（一）高級管理人員，是指公司的經理、副經理、財務負責人，上市公司董事會秘書和公司章程規定的其他人員。（二）控股股東，是指其出資額占有限責任公司資本總額超過百分之五十或者其持有的股份占股份有限公司股本總額超過百分之五十的股東；出資額或者持有股份的比例雖然低于百分之五十，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權已足以對股東會的決議產生重大影響的股東。（三）實際控制人，是指通過投資關系、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。（四）關聯關系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業之間的關系，以及可能導致公司利益轉移的其他關系。但是，國家控股的企業之間不僅因為同受國家控股而具有關聯關系。
新《公司法》于2023年12月底修訂之前，最高人民法院2019年11月實施的《全國法院民商事審判工作會議紀要》第11條（現行有效）就指出，“控制股東或實際控制人控制多個子公司或者關聯公司，濫用控制權使多個子公司或者關聯公司財產邊界不清、財務混同，利益相互輸送，喪失人格獨立性，淪為控制股東逃避債務、非法經營，甚至違法犯罪工具的，可以綜合案件事實，否認子公司或者關聯公司法人人格，判令承擔連帶責任。”
新《公司法》采納此前的司法實踐積極結果，分別在第二十三條、第一百八十條、第一百九十二條規定了非股東身份損害相對人利益的責任承擔問題：
第二十三條 公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。
股東利用其控制的兩個以上公司實施前款規定行為的，各公司應當對任一公司的債務承擔連帶責任。
第一百九十二條 公司的控股股東、實際控制人指示董事、高級管理人員從事損害公司或者股東利益的行為的，與該董事、高級管理人員承擔連帶責任。
第一百八十條 董事、監事、高級管理人員對公司負有忠實義務，應當采取措施避免自身利益與公司利益沖突，不得利用職權牟取不正當利益。
董事、監事、高級管理人員對公司負有勤勉義務，執行職務應當為公司的最大利益盡到管理者通常應有的合理注意。
公司的控股股東、實際控制人不擔任公司董事但實際執行公司事務的，適用前兩款規定。
END新《公司法》的上述規定，將控股股東和實際控制人均納入公司治理范圍，對于保護債權人的利益，割除某些逃避債務的惡意做法，具有重要意義。
隱名股東受法律保護。隱名股東只要是因合法目的、合法原因取得股東權利的，其權利就受到法律的保護。隱名股東是指為了規避法律或出于其他原因，借用他人名義設立公司或者以他人名義出資，但在公司的章程、股東名冊和工商登記中卻記載為他人的出資人。隱名股東往往與顯名股東達成股權代持協議。根據相關法律規定，有限責任公司的實際出資人也即隱名股東與名義出資人訂立合同，約定由實際出資人出資并享有投資權益，以名義出資人為名義股東。實際出資人與名義股東對該合同效力發生爭議的，如無違反法律的強制性規定之情形，人民法院應當認定該合同有效。實際出資人與名義股東因投資權益的歸屬發生爭議，實際出資人以其實際履行了出資義務為由向名義股東主張權利的，人民法院應予支持。隱名股東的責任如下：1、當事人對股東資格有明確的協議約定，公司內部股東知道或應當知道這一事實，隱名股東在事實上參與公司經營管理和資產收益，已實際以股東身份行使權利，應確認其股東資格，保護其應有的股東權益，對內承擔法定股東責任；2、隱名股東與第三人之間。隱名股東作為公司實際股東，應在顯名股東認繳的出資額范圍內對公司債務承擔責任。綜上所訴，隱名股東的產生是隱名股東與顯名股東在遵守現行法律的前提下依雙方的真實意思表示而產生，不包含為規避法律而借用他人名義出資的情形。【法律依據】：《最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定（三）》第二十四條有限責任公司的實際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實際出資人出資并享有投資權益，以名義出資人為名義股東，實際出資人與名義股東對該合同效力發生爭議的，如無法律規定的無效情形，人民法院應當認定該合同有效。前款規定的實際出資人與名義股東因投資權益的歸屬發生爭議，實際出資人以其實際履行了出資義務為由向名義股東主張權利的，人民法院應予支持。名義股東以公司股東名冊記載、公司登記機關登記為由否認實際出資人權利的，人民法院不予支持。實際出資人未經公司其他股東半數以上同意，請求公司變更股東、簽發出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機關登記的，人民法院不予支持。
法律分析：公司發生侵權行為的，一般由公司承擔侵權賠償責任。但是法定代表人或其他直接責任人員對該侵權行為應當負有責任的，公司在承擔侵權責任后，可以向直接責任人追償。
法律依據：《中華人民共和國民法典》
第一千一百六十五條 行為人因過錯侵害他人民事權益造成損害的，應當承擔侵權責任。
依照法律規定推定行為人有過錯，其不能證明自己沒有過錯的，應當承擔侵權責任。
第一千一百六十六條 行為人造成他人民事權益損害，不論行為人有無過錯，法律規定應當承擔侵權責任的，依照其規定。
第六十二條 法定代表人因執行職務造成他人損害的，由法人承擔民事責任。
法人承擔民事責任后，依照法律或者法人章程的規定，可以向有過錯的法定代表人追償。
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投稿：黃晴
內容審核：李站波律師
